Anulado el nombramiento del administrador de una empresa porque la junta general se celebró en una furgoneta. 

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antigua DGRN) ha ratificado la nulidad del nombramiento del administrador único de una empresa porque la junta general se celebró dentro de una furgoneta estacionada frente al edificio que alberga el domicilio social de la sociedad.

LOS ANTECEDENTES DEL CASO 

  • Un notario de Madrid autorizó el 25 de enero de 2024 una escritura que elevaba a público los acuerdos adoptados ese mismo día por la junta general de la sociedad “Compañía Urbanizadora de la Ribera del Mar Menor, S.A.” en la que se nombraba al administrador único que compareció ante dicho notario.
  • El Registro Mercantil de Madrid suspendió la inscripción de la escritura por los siguientes motivos:
    • se había solicitado la presencia de notario en la junta general para que levantara acta.
    • la hoja registral de la compañía estaba cerrada por falta de depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2022.
    • aunque la junta fue convocada en el domicilio social no se llevó a cabo en el mismo, sino en un vehículo aparcado en la calle, con la presencia de socios que representaban el 47,64% del capital social, ya que el restante 39,42% abandonó la junta durante su celebración.
  • La empresa presentó un recurso ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública contra la decisión del Registrador Mercantil.

 

EL FALLO DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE SEGURIDAD JURÍDICA Y FE PÚBLICA 

  • Confirma la decisión del registrador de Madrid, anulando el nombramiento del administrador único de la sociedad, tanto por la falta del acta notarial que había sido solicitada válidamente, lo que invalida todos los acuerdos adoptados, como por el cierre de la hoja registral de la compañía.
  • Concluye que el hecho de que la junta se haya celebrado fuera del domicilio social afecta directamente a su validez e impide la inscripción del acuerdo adoptado. Considera que celebrar la junta en un vehículo estacionado fuera del domicilio social, aunque estuviera cerca, no cumple con las exigencias de la Ley de Sociedades de Capital y del Reglamento de Registro Mercantil y vulnera las garantías establecidas en interés de los socios.

Es necesario resaltar, por tanto, la importancia de cumplir estrictamente con los requisitos legales en la celebración de las juntas generales, que deberán llevarse a cabo en el lugar indicado en la convocatoria.