Anul·lat el nomenament de l’administrador d’una empresa perquè la junta general es va celebrar en una furgoneta.

La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (antiga DGRN) ha ratificat la nul·litat del nomenament de l’administrador únic d’una empresa perquè la junta general es va celebrar dins d’una furgoneta estacionada enfront de l’edifici que alberga el domicili social de la societat.

 

ELS ANTECEDENTS DEL CAS

  • Un notari de Madrid va autoritzar el 25 de gener de 2024 una escriptura que elevava a públic els acords adoptats aquest mateix dia per la junta general de la societat “Companyia Urbanitzadora de la Ribera de la Mar Menor, S. a.” en la qual es nomenava l’administrador únic que va comparèixer davant aquest notari.
  • El Registre Mercantil de Madrid va suspendre la inscripció de l’escriptura pels següents motius:
    • s’havia sol·licitat la presència de notari en la junta general perquè estengués acta.
    • la fulla registral de la companyia estava tancada per falta de dipòsit dels comptes anuals de l’exercici 2022.
    • encara que la junta va ser convocada en el domicili social no es va dur a terme en aquest, sinó en un vehicle aparcat al carrer, amb la presència de socis que representaven el 47,64% del capital social, ja que el restant 39,42% va abandonar la junta durant la seva celebració.
  • L’empresa va presentar un recurs davant la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública contra la decisió del Registrador Mercantil.

 

LA DECISIÓ DE LA DIRECCIÓ GENERAL DE SEGURETAT JURÍDICA I FE PÚBLICA

  • Confirma la decisió del registrador de Madrid, anul·lant el nomenament de l’administrador únic de la societat, tant per la falta de l’acta notarial que havia estat sol·licitada vàlidament, la qual cosa invalida tots els acords adoptats, com pel tancament de la fulla registral de la companyia.
  • Conclou que el fet que la junta s’hagi celebrat fora del domicili social afecta directament a la seva validesa i impedeix la inscripció de l’acord adoptat. Considera que celebrar la junta en un vehicle estacionat fora del domicili social, encara que fos a prop, no compleix amb les exigències de la Llei de Societats de Capital i del Reglament de Registre Mercantil i vulnera les garanties establertes en interès dels socis.

 

És necessari ressaltar, per tant, la importància de complir estrictament amb els requisits legals en la celebració de les juntes generals, que hauran de dur-se a terme en el lloc indicat en la convocatòria.