L´ “operació acordió” consisteix en la reducció del capital social a zero o per sota del mínim legal i el seu simultani augment.

La regulació d’aquesta mena d’operacions es recull en els articles 343 a 345 del Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) i es completa amb la jurisprudència i la doctrina de la Direcció General dels Registres i del Notariat.

Finalitat de l’operació:

  • Sanejar una societat amb pèrdues que necessita noves aportacions per a continuar amb la seva activitat.
  • Reestructuració del capital social amb l’entrada de nous socis o la sortida d’algun d’ells. Per a evitar l’abús dels majoritaris que tracten d’expulsar o diluir als minoritaris, és important comptar amb una justificació econòmica i complir els requisits legals.

Requisits legals:

1r.- Acord de la Junta General: haurà d’acordar la reducció del capital a zero o per sota del mínim legal i la simultània ampliació fins a una quantitat igual o superior a aquest mínim legal.

2n.-Acord simultani i majoria suficient: la LSC exigeix la simultaneïtat dels acords de reducció i augment de capital amb les majories reforçades previstes en aquesta llei.

3r.- Balanç auditat: aquesta operació exigeix un balanç de data compresa dins dels sis mesos immediatament anteriors a l’acord i verificat per auditor.

4t.- Dret de subscripció/assumpció preferent: ha de respectar-se en tot cas el dret de subscripció o assumpció preferent dels socis a l’hora d’emetre les noves accions o participacions. No seria possible excloure aquest dret, ni tan sols al·legant un interès social.

El termini per a l’exercici d’aquest dret no pot ser inferior al mes des de la publicació en el BORME de l’anunci o comunicació de l’oferta de subscripció o assumpció de les noves accions o participacions.

5è.- Execució de l’augment i desemborsament: l’òrgan d’administració s’encarregarà que els socis interessats puguin assumir les noves accionis/participacions que els corresponguin, i desemborsin les quantitats en el compte de la societat.

6è.- Elevació a públic i inscripció en el Registre Mercantil: L’operació acordió ha de constar en escriptura pública i inscriure’s en el Registre Mercantil perquè faci efecte enfront de tercers.

En el cas d’aquesta mena d’operacions no existirà el dret d’Oposició de Creditors, sempre que el capital social aconsegueixi una xifra igual o superior a l’existent abans de l’operació.