El Administrador único de una sociedad ¿puede dimitir o renunciar al cargo sin más?

Nadie está obligado a ostentar un cargo, tampoco el cargo de Administrador único de una sociedad, pero ello choca directamente con los intereses de la sociedad que se está administrando.

Si la renuncia del Administrador único se lleva a cabo sin que los socios hayan nombrado otro administrador, la sociedad pasaría a una grave situación ya que no existiría nadie que la administrase.

En ese estadio, el artículo 147.1.1 del Reglamento del Registro Mercantil establece que la renuncia o dimisión de los administradores se puede inscribir mediante escrito otorgado por el Administrador y notificado a la sociedad.

El artículo 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital, establece ante la paralización de los órganos sociales, cuando el funcionamiento de la sociedad resulte imposible, ésta deberá disolverse.

La consecuencia de lo anterior es que, cuando se trata de la renuncia de un Administrador único, sin que por la Junta de socios o accionistas se haya nombrado otro, se impediría el correcto funcionamiento de la sociedad y conllevaría la existencia de causa de disolución.

Tanto el Tribunal Supremo, como la Dirección general del Registro y Notariado, exigen al Administrador único que cumpla con su deber de diligencia y para ello, si quiere renunciar al cargo, se le exige una sola obligación:

  • El Administrador único, una vez tomada la decisión de dimitir o renunciar al cargo, deberá convocar una junta de socios o accionistas en la que se incluya en el orden del día su renuncia y el nombramiento de un nuevo administrador.

El Administrador único debe subordinar su interés particular al interés de la empresa, pero una vez convocada la junta de socios o accionistas ya habrá cumplido con su deber de diligencia y no se le podrá exigir que continúe en el cargo.

Lo anterior comporta que a partir de ese momento podrá inscribirse en el Registro Mercantil la dimisión del Administrador único.

De ese modo, serán los socios los que deban decidir que hacen con la sociedad, esto es, nombrar un nuevo Administrador único o escoger otro sistema de administración, o en su caso disolver la sociedad.